Zmiana wspólnika w spółce z o.o. nie zawsze oznacza, że dane nowego wspólnika pojawią się w Krajowym Rejestrze Sądowym.
KRS nie ujawnia wszystkich wspólników spółki z o.o. W rejestrze wskazuje się wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Dlatego przy zmianie właścicielskiej trzeba odróżnić samą zmianę wspólnika od zmiany danych podlegających ujawnieniu w KRS.
Jeżeli w wyniku zbycia udziałów nowy wspólnik osiąga próg 10% kapitału zakładowego albo dotychczasowy wspólnik przestaje ten próg osiągać, zmiana powinna znaleźć odzwierciedlenie również w KRS.
Możliwa jest jednak sytuacja, w której udziały zmieniają właściciela, ale nowy wspólnik nie będzie ujawniony w rejestrze.
Księga udziałów i lista wspólników
Nawet jeżeli nowy wspólnik nie podlega ujawnieniu w KRS, zarząd ma obowiązek po dokonaniu zmiany w księdze udziałów złożyć sądowi rejestrowemu nową listę wspólników. Art. 188 § 3 KSH nakazuje zrobić to po każdej zmianie wpisanej do księgi udziałów.
W takiej sytuacji nie składa się wniosku o wpis nowego wspólnika do KRS. Należy złożyć odrębny wniosek o przyjęcie dokumentów do akt rejestrowych.
Zarząd prowadzi księgę udziałów, w której ujawnia się m.in. wspólników, liczbę i wartość nominalną ich udziałów oraz zmiany dotyczące wspólników i przysługujących im udziałów.
Po wpisaniu zmiany do księgi udziałów zarząd składa nową listę wspólników.
Sam wniosek do KRS może zostać podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji spółki albo przez umocowanego pełnomocnika. Lista wspólników ma własny wymóg — podpisują ją wszyscy członkowie zarządu.
Masz problem ze zmianą wspólników albo innym wnioskiem do KRS? Napisz krótko, czego dotyczy sprawa. Nie musisz od razu przesyłać kompletu dokumentów. Po zapoznaniu się z opisem dam znać, w jakim zakresie mogę pomóc i jaki byłby koszt.
Adresy do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu
Przy zmianie wspólnika warto zwrócić uwagę również na odrębny obowiązek wynikający z ustawy o KRS.
Do akt rejestrowych składa się listę obejmującą m.in. dane i adresy do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu. Każdą zmianę tych osób oraz ich danych należy zgłosić sądowi rejestrowemu, składając nową listę.
Może mieć to znaczenie również przy zmianie wspólnika, jeżeli z jego udziałem związane jest uprawnienie do powoływania zarządu.
Powyższe stanowi jedynie zwrócenie uwagi na problem i nie obejmuje wszystkich trudności związanych z adresami do doręczeń. W praktyce mogą pojawić się m.in. pytania o to, kto powinien podpisać odpowiednie oświadczenie, kto może złożyć wniosek dotyczący wyłącznie zmiany adresu do doręczeń, jak postąpić, gdy wspólnikiem jest osoba prawna albo adres znajduje się poza Polską, a także kiedy powstaje obowiązek aktualizacji zgłoszenia.